Conférence sur la « Mise en en œuvre de la directive européenne n°2019/2121 sur les transformations, fusions et scissions transfrontalières »

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Le 17 février, le CNUE organisait une conférence en ligne sur la « Mise en en œuvre de la directive européenne n°2019/2121 sur les transformations, fusions et scissions transfrontalières ». La conférence avait pour objectif de faire le point sur la transposition de cette directive dans les Etats membres, qui ont jusqu’au 31 janvier 2023 pour prendre les dispositions nécessaires.

Des notaires d’ Allemagne, de Belgique, de France, d’Italie, du Luxembourg et de la République tchèque sont intervenus dans les deux panels de discussions qui avaient pour but revenir sur les points faisant encore débat  concernant le champ d’application de la directive et les contrôles de légalité des opérations couvertes.

En effet, la directive fournit un cadre général pour la procédure avec des aspects spécifiques qui doivent être respectés pour faire en sorte que les procédures soient suffisamment harmonisées pour garantir la sécurité juridique, tout en laissant aux États membres la possibilité de les adapter dans leurs systèmes nationaux.

Conformément à la directive, « Les États membres désignent le tribunal, le notaire ou la ou les autres autorités compétents pour contrôler la légalité » des opérations transfrontalières et ce, aussi bien pour les parties de la procédure régies par le droit de l’État membre de départ et pour délivrer un certificat préalable à l’opération attestant du respect de toutes les conditions pertinentes et de l’accomplissement correct de toutes les procédures et formalités dans l’État membre de départ que « pour la partie de la procédure régie par le droit de l’État membre de destination et pour approuver la transformation/fusion/scission transfrontalière. Du côté de l’autorité du pays de départ, il s’agira en particulier de veiller à la protection des créanciers et des associés minoritaires, alors que l’autorité du pays de destination veille en particulier au respect des dispositions du droit national sur la constitution et l’immatriculation des sociétés » et, le cas échéant, au respect des modalités relatives à la participation des travailleurs.

Dans certains pays, ce seront sans doute les notaires qui seront désignés autorité compétente. C’est pourquoi, en organisant cette conférence, le CNUE entendait contribuer aux réflexions actuelles sur ce sujet en vue de la nécessaire mise en œuvre de la directive.